本文来源：时代周报 作者：宋逸霆
临时股东大会举办在即，*ST金泰（300225.SZ）控制权争夺战一触即发，第一大股东与公司创始人、管理层之间的矛盾愈演愈烈。
7月7日下午，*ST金泰将召开2025年第二次临时股东大会（下称“临时股东大会”）,持股14.80%的公司第一大股东海南大禾企业管理有限公司（下称“海南大禾”）提名了4位候选人，持股3.55%的公司创始人吴国政提名了3位候选人。会上将差额选举出4名非独立董事。
值得一提的是，金力泰因2024年度财务报表被出具“无法表示意见”审计报告，叠加2024年度内部控制被出具“否定意见”审计报告，公司股票“披星戴帽”。7月3日复盘后，公司股票简称变为*ST金泰。
金力泰控制权争夺战随即升级。7月3日晚，吴国政在金力泰官方微信公众号上发布了一封致广大股东的一封信，他在信中对海南大禾提名候选人的能力感到忧虑，还质疑海南大禾的职业操守和商业道德，并为自己提名的候选人拉票。
次日，海南大禾也发布了一封《给金力泰股民公开信》。海南大禾在信中指出，如今，（金力泰）退市风险高悬，现董事会管理层涉嫌挪用甚至侵占公司巨额资金。此次提议增补董事，正是为了重构公司治理体系，以专业、透明、合规的运营模式，带领公司走出困局。
7月6日，海南大禾方面在接受时代周报记者采访时表示，作为金力泰第一大股东，海南大禾提名公司法定代表人以及相关人士担任金力泰董事，属于正常情况，并已聘请律师维护公司及相关人员的名誉权。
第一大股东与创始人角逐董事会改选 图源：图虫创意
第一大股东与创始人公开拉票
在公司7月3日“披星戴帽”后，金力泰创始人和第一大股东都坐不住了。
率先发难的是金力泰创始人吴国政。7月3日晚上7时许，吴国政发布公开信称，在他离开的短短7年时间内，公司的内控和管理开始出现漏洞，延宕至今，终于酿成被挂*ST 的恶果。必须对公司董事会和经营管理层进行彻底的整顿和改造。
海南大禾在次日的公开信中指出，现董事会管理层涉嫌挪用甚至侵占公司巨额资金，被会计审计所出具财务报表无法表示意见及否定内部管控的审计报告，公司被*ST，彻底暴露其漠视公司存亡、无视股东权益的真面目。
“我们迫切需要全体股东团结起来，在7月7日的临时股东大会上，为金力泰投出拯救公司的关键一票——支持海南大禾提名的董事进入董事会!“海南大禾称。
海南大禾发布公开信 图源：海南大禾
*ST金泰现任非独立董事共有2位，分别为公司董事长罗甸和执行总裁兼董秘吴纯超，二者此前均由吴国政提名。这次临时股东大会，是由海南大禾提议召开，但曾遭到金力泰现任董事会反对，后获金力泰监事会同意召开。
本次临时股东大会，海南大禾提议了4名候选人担任公司非独立董事。分别为刘锐明、刘小龙、刘雅浪以及蔡兆云。
对此，吴国政质疑大股东“唯亲是举”，他表示，海南大禾提名的4名候选人均无与公司主营业务相关的教育背景、任职经历和从业经验，对涂料行业缺乏了解，其中数人还是海南大禾实控人刘少林的亲戚。
吴国政质疑大股东“唯亲是举” 图源：金力泰官方微信公众号截图
对此，海南大禾方面向时代周报记者表示，刘小龙是海南大禾的法定代表人，担任董事再正常不过。刘锐明和刘少林是亲属关系，这也并没有什么不妥。刘雅浪只是姓刘，但与刘少林无亲戚关系。
吴国政则提名了郝大庆、王子炜和孙策三人作为候选人。虽然吴政国“对目前公司的董事和经营管理团队也感到愤慨”，但王子炜也是金力泰现任管理层之一，是公司副总裁；而孙策则是公司国际业务负责人。吴国政称，他们三人值得信赖，并承诺，将身体力行，与同仁共同改造公司、重振声誉。
海南大禾在公开信中表示，作为持有近15%股权的第一大股东，海南大禾始终坚守合规经营底线，致力于为公司创造价值。唯有彻底改组董事会、清除损害公司利益的违规管理层，才能让金力泰重获新生。
海南大禾承诺，若海南大禾提名的董事顺利进入董事会，则将彻查公司历史违规行为，尽力挽回损失；恢复公司正常经营秩序，重塑市场信任以及制定清晰的战略规划，推动业务转型升级，实现股东利益最大化。
金力泰“披星戴帽”，谁之过？
在金力泰创始人和第一大股东的公开信中，有一个共同点，那就是把矛头指向了现任董事会管理层。
时代周报记者了解到，会计师事务所出具“无法表示意见”审计报告的原因主要涉及两个事项：一是金力泰存在大额资金往来异常；二是无法判断相关股权交易的商业实质和真实交易价格。
据审计机构的专项说明，金力泰在2024年度通过与芮奈贸易（上海）有限公司（下称“芮奈贸易”）、江西尚亿供应链管理有限公司、上海悦芮贸易有限公司等贸易商（以下统称“相关贸易商”）于每季度初签订采购协议并向相关贸易商转出资金，于每季度末签订采购解除协议由相关贸易商转回资金。
2024年金力泰向相关贸易商转出资金累计9.31亿元，累计转回9.30亿元。相关贸易商预付款项2024年末余额0.18亿元，年初余额0.66亿元。审计机构认为，金力泰资金存在通过资金占用通道方流向最终资金占用主体的重大风险。
时代周报记者查询天眼查发现，在此次涉嫌对*ST金泰资金占用的相关贸易商中，芮奈贸易和上海悦芮贸易有限公司（下称“上海悦芮”）工商登记电话相同，企业注册地址相近。
海南大禾方面时代周报记者表示：“上海悦芮法定代表人叫钱程，而钱程跟金力泰原董事长景总法在另一家公司也有合作。”
时代周报记者了解到，上海悦芮的法定代表人钱程曾因四川慕旻实业有限公司与景总法产生交集。
对于海南大禾的相关指控，时代周报记者7月6日致电金力泰董秘吴纯超。关于审计报告中的相关贸易商是否与公司董事会管理层有关？吴纯超表示：“肯定（与公司董事会管理层）没关系。”
金力泰年报被出具非标审计意见，还涉及相关股权交易事项。
审计机构发现，2024年4月22日，金力泰收到石河子怡科股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“石河子怡科”）偿还的公司首次收购怡钛积科技的股权回购款1.38亿元。
该笔回购款由深圳市可上科技有限公司及天津云启天恒企业管理中心（有限合伙）汇入金力泰。公司收到股权回购款后将资金转出至前述相关贸易商处，并由相关贸易商转至北京森沃资本管理有限公司。该公司法定代表人与石河子怡科合伙人之一纽福克斯科技（北京）有限公司法定代表人为同一自然人。
审计机构认为，这表明金力泰公司在与日常资金管理相关的内部控制存在重大缺陷。
海南大禾方面对时代周报记者提出质疑，金力泰在收到石河子怡科偿还公司收购怡钛积科技1.38亿元股权回购款后，又转出相关贸易商的行为，或是在帮助吴国政解除了相关担保责任。
时代周报记者注意到，金力泰在2020年9月29日披露的股份回购协议公告中显示，曼爵士（香港）有限公司（下称“曼爵士”）以上海市黄浦区房产对石河子怡科的支付义务做出抵押担保。
海南大禾方面向时代周报记者提供的曼爵士周年申请表资料中显示，曼爵士董事仅有1位，名为WU Yichao。
时代周报记者发现，金力泰此前公告，吴国政之子的名字为WU Yichao，2016年6月—2018年3月出任金力泰董事长。
曼爵士周年申报表
对于两个WuYichao是否为同一人，WuYichao是否为吴国政之子等问题，时代周报报记者未能联系上吴国政本人置评。
*ST金泰证券事务主管胡佳男7月6日对时代周报记者表示：“根据公司当时给交易所问询函的回复公告显示，怡钛积科技的控股股东厦门怡科及实控人林宝文同意就股权回购事项所约定的全部回购款项支付义务提供连带责任担保。上述质押、担保总价值已足够覆盖剩余股权转让款。”
股权纠纷持续多年
在临时股东大会召开前夕，*ST金泰第一大股东的股权纠纷再生波澜。
7月3日公告，公司于近日收到华锦资产发来的《北京市第三中级人民法院保全事项告知书》。保全告知书上显示，海南自贸区大禾实业有限公司与海南大禾部分银行账户资金因涉及与华锦资产的股权转让纠纷而被冻结。此外，海南大禾所持的全部14.80%*ST金泰股份也被依法轮候冻结。
对此，海南大禾方面7月5日晚间向时代周报记者表示：“海南大禾到目前为止只收到海口中院6月30日作出的解除大禾公司全部股权（财产）冻结的裁定书（2024）琼01民初47号之一，还没有收到过其它任何诉前保全、股权冻结的正式法律文件。”
海南大禾与华锦资产的股权纠纷持续已久。
2019年11月，当时华锦资产将其持有的宁夏华锦资产管理有限公司100%股权转让给刘少林控制的大禾实业，转让价为5.07亿元。金力泰的实际控制人由中国国防金融研究会变更为刘少林。华锦资产在2018年获得金力泰控制权时花费了约10.94亿元，这次转让账面亏损近6亿元。
2020年12月13日，金力泰公告称刘少林因涉嫌合同诈骗罪被上海市公安局刑事拘留。2021年6月，金力泰公告，从被害单位华锦资产获悉，在公安机关侦查期间，上海市奉贤区人民检察院批准了对刘少林实施逮捕。
2022年11月，华锦资产向法院提起诉讼，主张股权转让实际是代持关系，要求确认其为海南大禾的实际股东，并要求将股权变更登记至其名下。
海南海口市中级人民法院（下称“海口中院”）于2023年7月做出一审判决，驳回了华锦资产的全部诉讼请求。华锦资产不服判决，向海南省高级人民法院（下称“海南高院”）提起上诉。2023年12月，海南高院撤销一审判决，并将案件发回重审。
该案于2024年5月7日在海口中院开庭重审。同年5月28日，华锦资产申请行为保全，要求禁止海南大禾行使金力泰股份表决权等股东权利，海口中院于5月29日驳回了这一申请。
今年3月，海口中院重审一审再度判决驳回华锦资产的全部诉讼请求。华锦资产随后提起上诉。5月12日，华锦资产再度向海南高院申请行为保全，但这一诉求于5月28日被海南高院驳回。
6月6日，华锦资产向海南高院提交《撤诉申请书》，请求撤回上诉。海南高院准许华锦资产撤回上诉。一审判决自该裁定书送达之日起发生法律效力。
如今，华锦资产与海南大禾之间的股权纠纷再起。在金力泰这次董事会席位角逐中，谁将胜出？能否带领公司脱困？时代周报记者将继续关注。
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